公告日期：2015-04-10证券代码：300090证券简称：盛运股份公告编号：2015-042安徽盛运环保(集团)股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议通知于2015年3月30日以传真及电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年4月9日在安徽省合肥市公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长开晓胜先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。为加速推进公司持续发展，安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行人民币普通股(A股)股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意将本议案提请公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票方案具体如下：发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。发行方式本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。发行对象本次非公开发行股票的发行对象为长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、安徽省铁路建设投资基金有限公司(以下简称“铁路基金”)、马鞍山先盛股权投资合伙企业(以下简称“先盛投资”)、北京开源高新投资有限公司(以下简称“开源投资”)和深圳众禄基金销售有限公司(以下简称“众禄基金”)等5名投资者。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 认购方式本次非公开发行股票的发行对象中，铁路基金、先盛投资、开源投资、众禄基金均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，长城国融以对公司享有的33，300.00万元债权及20，000.00万元现金认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。定价基准日、发行价格与定价原则① 定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。② 发行价格：本次非公开发行股票的发行价格的定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，经公司计算确定为16.65元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。发行数量本次非公开发行的股票数量为不超过13，009.0090万股(含本数)，向各发行对象发行的股票数量具体如下：序号 发行对象 发行数量(万股)1 长城国融 3，201.20122 铁路基金 3，003.00303 先盛投资 3，003.00304 开源投资 2，000.00005 众禄基金 1，801.8018合计 13，009.0090注：众禄基金以其拟设立并管理的“众禄A股定增2号基金”参与认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后的发行数量 = 拟募集资金总额∕ 调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。限售期各发行对象认购的本次非公开发行的股票均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。募集资金数额及用途本次非公开发行股票所募集资金总额预计不超过人民币216，600.00万元(含本数)，扣除发行费用后计划150，000.00万元用于偿还公司借款(含长城国融对公司享有的、用以认购本次非公开发行股票的33，300.00万元债权)，剩余部分全部用于补充流动资金。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。(10)本次非公开发行前滚存利润的安排为兼顾新老股东利益，本次非公开发行股票前的公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。3、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。4、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。7、逐项审议通过《关于公司与发行对象签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》，同意将本议案提请公司股东大会逐项审议。同意公司与长城国融签订的非公开发行股票之股份认购协议；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。同意公司与铁路基金签订的非公开发行股票之股份认购协议；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。同意公司与先盛投资签订的非公开发行股票之股份认购协议；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。同意公司与开源投资签订的非公开发行股票之股份认购协议；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。同意公司与众禄基金签订的非公开发行股票之股份认购协议；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。8、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：就本次非公开发行股票向中国证监会等有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；根据股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案、中国证监会的核准及市场具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于适当调整或确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、认购办法、认购比例以及其他与本次发行和上市相关的事宜； 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，在不改变股东大会审议通过的募集资金使用用途的前提下，调整、决定募集资金的具体使用方式；根据本次非公开发行股票的结果，变更公司注册资本、修改公司章程相应条款并办理工商变更登记；办理本次非公开发行的股票在证券交易所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜；如遇国家或证券监管部门对创业板上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；办理其他与本次非公开发行股票相关事宜；本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。9、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。变更后的经营范围为：城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设计、运营管理；干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机械设备(带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机)的设计、制造、销售、安装；有机物处理(不含危险品)工程项目总承包；技术与设备进出口及代理进出口(国家禁止、限制类除外)；自有房屋及设备租赁。(以工商局核定登记为准)。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。11、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。12、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。13、审议通过《关于制定公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。14、审议通过《关于继续为新疆煤矿机械有限责任公司提供担保的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。2014年，公司将所持新疆煤矿机械有限责任公司60%的股权转让给安徽润达机械有限公司，截至目前，公司为新疆煤机提供的53，448，843.78元尚处于担保期内，公司董事会同意继续为新疆煤机提供担保。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。15、审议通过《关于为宣城中科环保电力有限公司提供担保的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。宣城中科环保电力有限公司目前正在紧张的建设之中，该公司拟向银行申请不超过10，000万元的项目贷款，本公司为其提供担保。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。16、审议通过《关于更改公司股票简称的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。为更全面、更准确地反映和突出公司目前的行业特点和知名品牌，重塑公司形象，更有利于公司未来的发展，公司拟对股票简称进行更改，由“盛运股份”更改为“盛运环保”，外文名称缩写由“sygf”更改为“syhb”。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。17、审议通过《关于放弃对丰汇租赁有限公司增资的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。由于公司未来发展目标是大力发展环保产业，将公司打造成为垃圾焚烧发电设备研发设计、制造、工程安装、服务及垃圾焚烧发电厂运营为一体的全产业链的领先企业，公司目前资金相对紧张，因此，公司决定放弃对丰汇租赁有限公司2015年的增资计划。本次增资完成后，丰汇租赁有限公司注册资本由10.00亿元变为20.00亿元，本公司持股比例由45%变为22.50%。18、审议通过《关于出售参股子公司丰汇租赁有限责任公司股权的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。公司拟出售所持丰汇租赁有限公司22.50%的股权，目前正在洽谈之中，公司将及时跟踪并披露事情进展公告。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。19、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，同意将本议案提请公司股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。董事会决定于2015年4月29日召集召开公司2015年第二次临时股东大会。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。